PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE

din data de 11.05.2026

I. FORMA, DENUMIREA ŞI SEDIUL SOCIAL ALE TUTUROR SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

Societatea FABRICA DE BERE S.R.L., cu sediul social în Municipiul Vatra Dornei, Str. Bistriţei, Nr. 1, C1, Județul Suceava, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului Suceava sub nr. J2024000876339, având cod unic de înregistrare 38460197, reprezentată legal prin administrator - LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL, cu un capital social de 10.110 lei, compus din 1.011 părţi sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, din care 5.050 părți sociale deținute de către LITVINCHEVICI DELIA-MARIANA și 5.060 părți sociale deținute de către LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL, în calitate de societate absorbantă,

și

Societatea LGD INTERNATIONAL GRUP S.R.L., cu sediul social în Sat Coverca, Comuna Panaci, Str. Unirii, Nr. 131, Județul Suceava, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului Suceava sub nr. J2021001814339, având cod unic de înregistrare 44956064, reprezentată legal prin administrator LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL, cu un capital social de 45.000 lei, compus din 4.500 părţi sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, din care 2.250 părți sociale deținute de către LITVINCHEVICI DELIA-MARIANA și 2.250 părți sociale deținute de către LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL, în calitate de societate absorbită,

În temeiul Hotărârii adunării generale a asociaților societății FABRICA DE BERE S.R.L. și a Hotărârii adunării generale a asociaților societății LGD INTERNATIONAL GRUP S.R.L. prin care s-a hotărât și aprobat, în principiu, fuziunea celor două societăți prin absorbție, respectiv absorbirea societății LGD INTERNATIONAL GRUP S.R.L. de către societatea FABRICA DE BERE S.R.L. și ca urmare a situațiilor financiare de fuziune la data de 31.12.2025, cele două societăți au elaborat prezentul proiect de fuziune, cu respectarea prevederilor Legii societăților nr. 31/1990, ale O.M.F.P. nr. 897/2015 și ale celorlalte dispoziții legale incidente, în următoarele condiții:

II. FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII

1. FUNDAMENTAREA FUZIUNII

Fuziunea între cele două societăți se fundamentează pe un ansamblu de considerente economice și comerciale, menite să contribuie la consolidarea poziției pe piață, optimizarea resurselor și creșterea eficienței operaționale. Rațiunile fundamentale care justifică această fuziune sunt următoarele:

Valorificarea și extinderea capitalului de imagine: Societatea absorbantă este titulara mărcii „CEARFISĂ", înregistrată la OSIM sub nr. M 2018 04407. În urma unor investiții susținute în campanii de promovare, acest activ necorporal a dobândit o notorietate semnificativă în domeniul berii la nivel județean. Fuziunea va permite transpunerea acestui capital de imagine asupra întregului patrimoniu rezultat, facilitând tranziția mărcii de la un brand județean la unul de anvergură regională și națională;
Sinergia portofoliului de clienți și consolidarea cotei de piață: Societatea absorbită dispune de un portofoliu vast și stabil de parteneri comerciali, care constituie un fundament solid pentru extinderea rapidă a mărcii „CEARFISĂ". Prin integrarea relațiilor comerciale cu clienții Societății absorbite, Societatea absorbantă va beneficia de canale de distribuție pre-existente, facilitând accesul produselor pe noi segmente de piață. Această fuziune nu reprezintă doar o cumulare de active, ci o integrare strategică menită să maximizeze penetrarea pieței și să asigure o prezență constantă a brandului în locații strategice de consum;
Diversificarea activității prin integrarea activelor imobilizate: Un punct cheie al acestei fuziuni îl reprezintă preluarea de către Societatea absorbantă a unității de cazare deținute de Societatea absorbită. Această facilitate are potențialul de a fi transformată într-un centru de experiență de brand, permițând consumatorilor o interacțiune directă cu valorile mărcii „CEARFISĂ" într-un cadru ospitalier. Integrarea sectorului de cazare în strategia de promovare a berii va crea un ecosistem de marketing unic, unde serviciile de ospitalitate vor susține și vor promova activ consumul și notorietatea brandului principal. Corelativ, activitatea de cazare preluată de la societatea absorbită va beneficia de un vector de creștere accelerată prin asocierea directă cu un brand care se bucură deja de o popularitate consolidată. Valorificarea unității hoteliere sub identitatea vizuală și comercială a mărcii „CEARFISĂ" va genera un flux constant de clientelă din rândul consumatorilor loiali ai brandului, asigurând astfel o rată de ocupare superioară și o predictibilitate sporită a veniturilor. Această corelare strategică transformă facilitatea de cazare dintr-un activ independent într-o componentă integrantă a unui univers de consum extins, unde prestigiul mărcii de bere acționează ca un garant al calității serviciilor de ospitalitate, potențând atractivitatea locației pe plan regional și național;
Consolidarea capacității financiare și scalarea la nivel regional și național: Din perspectivă financiară, fuziunea este justificată de necesitatea unei structuri de capital robuste, capabile să susțină investiții masive în infrastructură și marketing la nivel național. Societatea absorbită aduce un flux de lichidități și o solvabilitate care vor permite depășirea barierelor economice existente în acest moment. Prin unificarea resurselor financiare, noua entitate va putea finanța campanii de promovare de mare anvergură și va beneficia de o putere de negociere sporită în relația cu furnizorii și instituțiile de credit, asigurând sustenabilitatea tranziției către statutul de brand regional și național;
Optimizarea operativă și eficientizarea costurilor de administrare: Pe lângă avantajele comerciale, fuziunea va genera economii de scară semnificative prin eliminarea redundanțelor administrative și operaționale. Unificarea departamentelor logistice, contabile și de management sub o singură structură decizională va permite o alocare mult mai eficientă a resurselor. Această optimizare a costurilor fixe va elibera capital suplimentar ce poate fi reinvestit în controlul calității și în inovație tehnologică pentru producția de bere, consolidând astfel avantajul competitiv al societății pe termen lung;
Îmbunătățirea bonității și accesul la surse de finanțare: În contextul actual, în care Societatea absorbantă se confruntă cu limitări financiare din cauza indicatorilor de bilanț nefavorabili, fuziunea acționează ca un catalizator pentru creșterea bonității financiare. Extinderea bazei de active și îmbunătățirea raportului dintre capitalurile proprii și datorii vor crește gradul de încredere în fața instituțiilor bancare și a potențialilor investitori. Astfel, entitatea rezultată va avea un acces mult mai facil la linii de creditare și mecanisme de finanțare externă, esențiale pentru susținerea investițiilor viitoare și a expansiunii;
Adaptabilitatea strategică și reziliența pe piață: Prin fuziune, se creează o structură economică consolidată, cu o capacitate sporită de adaptare la fluctuațiile mediului economic și fiscal. Flexibilitatea noii entități derivă din diversificarea portofoliului de active și din soliditatea financiară dobândită, permițându-i să răspundă proactiv provocărilor competitive. Această reziliență sporită va permite identificarea și exploatarea rapidă a noilor oportunități de piață, asigurând un avantaj competitiv durabil într-un mediu de afaceri aflat în continuă schimbare.

2. CONDIȚIILE FUZIUNII

Absorbția societății LGD INTERNATIONAL GRUP S.R.L. de către societatea FABRICA DE BERE S.R.L., se face în condițiile art. 238-251¹ ale Legii societăților nr. 31/1990, prin preluarea integrală a patrimoniului societății LGD INTERNATIONAL GRUP S.R.L., care își va înceta existența juridică, de către societatea FABRICA DE BERE S.R.L., în schimbul repartizării a 4.500 părți sociale în cadrul societății absorbante către asociații societății absorbite, proporțional cu cota de participare a acestora din urmă la capitalul social.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții legali ai societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi de o declarație privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune. În conformitate cu prevederile art. 242 alin. (2¹) - (2³) din Legea societăților nr. 31/1990, prezentul proiect se publică integral prin intermediul propriilor pagini web ale societăților participante la fuziune, respectiv pe site-ul https://cearfisa.ro/ al societății absorbante și pe site-ul https://lgdinternationalgrup.com/ al societății absorbite, pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.

De asemenea, în conformitate cu prevederile art. 242 alin. (2³) din Legea societăților nr. 31/1990, oficiul registrului comerțului unde sunt înmatriculate societățile va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune.

Examinarea proiectului de fuziune şi întocmirea raportului prevăzut la art. 243³ alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990 nu este necesară ca urmare a faptului că asociații fiecăreia dintre societățile participante decid în unanimitate astfel.

Stabilirea și evaluarea părții patrimoniului (activelor și pasivelor) societății absorbite care urmează a fi transmis societății absorbante se realizează în baza datelor din evidența contabilă, fiind determinate potrivit situațiilor financiare de fuziune întocmite conform prevederilor O.M.F.P. nr. 1802/2014. Transmiterea patrimoniului se va efectua în starea în care acesta se află la momentul fuziunii și va fi consemnată printr-un proces-verbal de predare-primire.

Metoda aleasă pentru evaluarea elementelor de activ și pasiv ale societăților participante la fuziune este metoda patrimonială (activului net). Patrimoniile societăților implicate în fuziune sunt evidențiate în situațiile financiare de fuziune și se prezintă după cum urmează:

Nr. crt.	Societate	Total active (lei)	Total datorii (lei)	Cheltuieli în avans (lei)	Venituri în avans (lei)	Capitaluri proprii / Activ net contabil (lei)	Nr. părți sociale	Valoarea contabilă a părții sociale (lei/parte socială)
1.	FABRICA DE BERE S.R.L.	521.115	1.029.371	4.244	0	-504.012	1.011	-498,53 (negativ)
2.	LGD INTERNATIONAL GRUP S.R.L.	643.574	67.360	0	0	576.214	4.500	128,05

Elementele detaliate privind activele si datoriile societăților implicate în fuziune sunt prezentate în situațiile financiare care stau la baza întocmirii prezentului proiect de fuziune.

Prin efectul fuziunii, societatea FABRICA DE BERE S.R.L. va prelua în întregime patrimoniul societății LGD INTERNATIONAL GRUP S.R.L., inclusiv dar fără a se limita la:

Autoutilitară N1 marca Renault, tip MA MAFEB, denumire comercială MASTER, seria de șasiu VF1MAFEBC46895553, cu numărul de înmatriculare SV-02-LGD;
Atestat nr. 21457/19.02.2024 de tip B pentru „pentru proiectare și executare de instalații electrice exterioare/interioare pentru incinte/construcții civile și industriale, branșamente aeriene și subterane, la tensiunea nominală de 0,4 kV" emis de către Autoritatea națională de reglementare în domeniul energiei;
Fondul de comerț aferent activității desfășurate la sediul secundar situat în Sat Plaiu Șarului, Comuna Șaru Dornei, nr. 27A, Județul Suceava, în integralitatea sa, incluzând, dar fără a se limita la, Certificat de clasificare nr. 37180 din 11.12.2023 emis de către Ministerul Economiei, Antreprenorialului și Turismului;
Fondul de comerț aferent activității desfășurate la sediul secundar situat în Sat Coverca, Comuna Panaci, Str. Unirii, nr. 131, Județul Suceava, în integralitatea sa.

III. CONDIȚIILE ALOCĂRII DE PĂRȚI SOCIALE LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ

În urma fuziunii, societatea absorbantă va emite 4.500 părți sociale cu valoarea nominală de 10 lei. Determinarea numărului de părți sociale ce urmează a fi emise de către societatea absorbantă a fost realizată ținând cont de faptul că activul net contabil al acesteia este negativ, iar criteriul aplicat a fost aprobat prin Hotărârea adunării generale a asociaților a fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune.

Alocarea părților sociale în cadrul societății absorbante și repartizarea acestora se efectuează potrivit principiului proporționalității, în funcție de cota de participare la capitalul social al societății absorbite. În acest sens, asociaților LITVINCHEVICI DELIA-MARIANA și LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL le sunt repartizate fiecăruia, de către societatea FABRICA DE BERE S.R.L., câte 2.250 părți sociale nou-emise, fiecare având o valoare nominală de 10 lei.

Ca urmare a fuziunii, capitalul social al societății FABRICA DE BERE S.R.L. se va majora de la 10.110 lei la 55.110 lei, prin emiterea a 4.500 părți sociale, cu valoarea nominală de 10 lei. Astfel, capitalul social va fi format din 5.511 părți sociale, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. Capitalul social al societății absorbante, în valoare de 55.110 lei, reprezentând un total de 5.511 părți sociale a 10 lei fiecare, va fi deținut astfel:

a) LITVINCHEVICI DELIA-MARIANA – 27.550 lei, echivalentul a 2.755 părți sociale a 10 lei fiecare;

b) LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL – 27.560 lei, echivalentul a 2.756 părți sociale a 10 lei fiecare.

IV. DATA DE LA CARE PĂRȚILE SOCIALE DAU DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII ȘI ORICE CONDIŢII SPECIALE CARE AFECTEAZĂ ACEST DREPT

Asociații societății absorbite vor deveni titularii părților sociale nou emise de societatea absorbantă de la data înregistrării în Registrul Comerțului a hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea de fuziune, dată de la care dobândesc dreptul de a participa la beneficii și obligația de a participa la pierderi, fără nicio condiție specială care să afecteze acest drept.

V. RATA DE SCHIMB A PĂRȚILOR SOCIALE. CUANTUMUL EVENTUALELOR PLĂŢI ÎN NUMERAR (SULTĂ) ȘI A PRIMEI DE FUZIUNE

Rata de schimb a părților sociale se stabilește, în conformitate cu O.M.F.P. nr. 897/2015, prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei părți sociale emise de societatea absorbantă. Având în vedere că activul net contabil al societății absorbante este negativ, aplicarea formulei de calcul conduce la o rată de schimb negativă, inaplicabilă în practică. În consecință, conform hotărârii adunărilor generale ale asociaților societăților participante la fuziune, societatea absorbantă va emite 4.500 părți sociale noi, fiecare având o valoare nominală de 10 lei, care vor fi atribuite asociaților LITVINCHEVICI DELIA-MARIANA și LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL, câte 2.250 părți sociale pentru fiecare asociat.

Plăți în numerar (sultă): nu este cazul.

Prima de fuziune se stabilește, în conformitate cu prevederile O.M.F.P. nr. 897/2015, pe baza activelor nete ale societăților participante la fuziune, ca diferență între activul net contabil al societății absorbite și valoarea părților sociale noi emise de societatea absorbantă, fiind în cuantum de 531.214 lei.

VI. DREPTURILE CONFERITE DE CĂTRE SOCIETATEA ABSORBANTĂ DEŢINĂTORILOR DE PĂRȚI SOCIALE CARE CONFERĂ DREPTURI SPECIALE ŞI CELOR CARE DEŢIN ALTE VALORI MOBILIARE ÎN AFARĂ DE PĂRȚI SOCIALE SAU MĂSURILE PROPUSE ÎN PRIVINŢA ACESTORA

Societatea absorbantă nu acordă niciun fel de avantaje speciale deținătorilor de părți sociale.

VII. AVANTAJE SPECIALE ACORDATE EXPERŢILOR LA CARE SE FACE REFERIRE LA ART. 243³ DIN LEGEA SOCIETĂȚILOR NR. 31/1990 ŞI MEMBRILOR ORGANELOR ADMINISTRATIVE SAU DE CONTROL ALE SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

Societățile implicate în fuziune nu acordă avantaje speciale experților, membrilor organelor administrative sau de control implicate în procesul de fuziune.

VIII. DATA SITUAȚIILOR FINANCIARE DE FUZIUNE CARE AU FOST FOLOSITE PENTRU A SE STABILI CONDIŢIILE FUZIUNII

Data situațiilor financiare de fuziune este 31.12.2025 pentru ambele societăți implicate în fuziune.

IX. DATA DE LA CARE TRANZACŢIILE SOCIETĂŢII ABSORBITE SUNT CONSIDERATE DIN PUNCT DE VEDERE CONTABIL CA APARŢINÂND SOCIETĂŢII ABSORBANTE

Tranzacțiile societății absorbite vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante de la data înregistrării în Registrul Comerțului a hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat fuziunea.

X. CONSECINŢELE FUZIUNII ASUPRA SOCIETĂȚII ABSORBANTE

Ca urmare a fuziunii realizate prin absorbție, în temeiul prevederilor legale incidente, structura societății absorbante va reflecta următoarele elemente esențiale rezultate din procesul de reorganizare:

Asociații societății absorbante vor fi: LITVINCHEVICI DELIA-MARIANA și LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL.
Administratorul unic societății va fi: LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL.
Capitalul social după fuziune va fi: 55.110 lei, divizat în 5.511 părţi sociale de 10 lei fiecare;
Repartizarea capitalului social:
LITVINCHEVICI DELIA-MARIANA – 27.550 lei, echivalentul a 2.755 părți sociale a 10 lei fiecare;
LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL – 27.560 lei, echivalentul a 2.756 părți sociale a 10 lei fiecare.
Participarea asociaților la beneficii și pierderi:
LITVINCHEVICI DELIA-MARIANA – 49,991%
LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL – 50,009%
Denumirea societății absorbante: se menține FABRICA DE BERE S.R.L.
Sediul social: se menține în Municipiul Vatra Dornei, Str. Bistriței, Nr. 1, C1, Județul Suceava.
Obiectul principal de activitate: se menține 1105 - Fabricarea berii.
Obiectul secundar de activitate se completează cu codurile CAEN Rev.3 aferente activităților preluate de la societatea absorbită.
Se preiau sediile secundare (puncte de lucru) situate în:
- Sat Coverca, Comuna Panaci, Str. Unirii, nr. 131, Județul Suceava
- Sat Plaiu Șarului, Comuna Șaru Dornei, nr. 27A, Județul Suceava
Actul constitutiv al societății absorbante se va actualiza.

XI. ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU FUZIUNE

În conformitate cu dispozițiile art. 243² alin. (5) din Legea societăților nr. 31/1990, asociații fiecărei societăți participante la fuziune decid în unanimitate că întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi comunicarea informațiilor prevăzute la alin. (4) al aceluiași articol nu sunt necesare.

În conformitate cu dispozițiile art. 243³ alin. (5) din Legea societăților nr. 31/1990, asociații fiecărei societăți participante la fuziune decid în unanimitate că examinarea proiectului de fuziune şi întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) al aceluiași articol nu sunt necesare.

După trecerea a cel puțin 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune și în termen de 3 luni de la aceeași dată, asociații fiecărei societăți participante vor hotărî asupra fuziunii cu respectarea prevederilor legale.

Societatea absorbită se va dizolva fără a intra în lichidare, urmând a înceta să existe. Fuziunea se va realiza prin transmisiunea universală către societatea absorbantă, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societatea absorbantă, cât şi în raporturile cu terții, a tuturor activelor şi pasivelor societății absorbite. În acest fel toate drepturile reale și de creanță, precum și întreg fondul de comerț al societății absorbite vor fi preluate de societatea absorbantă.

Contractele în vigoare la data efectivă a fuziunii, încheiate de către societatea absorbită vor fi transferate la societatea absorbantă, această societate subrogându-se în toate drepturile și obligațiile rezultând din sau în legătură cu aceste contracte, inclusiv, dar fără a se limita la, dreptul de a folosi bunuri, dreptul de a încasa creanțe exigibile și obligația de a plăti debitele ajunse la scadență pe care societatea absorbită le datorează în baza acestor contracte creditorilor săi.

La data efectivă a fuziunii, toate obligațiile societății absorbite se vor transfera de drept către societatea absorbantă, care va deveni titulara acestora și va putea fi ținută răspunzătoare față de terți, în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile. Totodată, societatea absorbantă va prelua calitatea procesuală activă și pasivă în toate litigiile în care societatea absorbită este parte, succedându-i acesteia în toate drepturile și obligațiile procesuale.

Având în vedere transferul universal al patrimoniului societății absorbite către societatea absorbantă, în cadrul acestuia se vor transfera și drepturile și obligațiile derivând din avizele, certificările, acreditările, omologările, atestatele, concesiunile, autorizațiile, permisele, licențele și alte asemenea acte emise în trecut în favoarea societății absorbante și care privesc activitatea acesteia, după caz.

Ca urmare a fuziunii se produce implicit și transferul salariaților. Prin urmare, drepturile și obligațiile salariaților care decurg din contractele de muncă existente sunt transferate integral societății absorbante.

Societățile participante la fuziune declară că nu există interdicții legale, convenționale sau litigii aflate în curs care să împiedice sau să afecteze în vreun mod realizarea fuziunii, drept pentru care s-a întocmit prezentul proiect de fuziune, în baza calculelor și analizelor realizate de societățile implicate, precum și în temeiul situațiilor financiare ale acestora.

SEMNĂTURI

FABRICA DE BERE S.R.L.
Prin administrator,
LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL (document semnat electronic — vezi semnătura pe documentul original atașat mai jos)

LGD INTERNATIONAL GRUP S.R.L.
Prin administrator,
LITVINCHEVICI OVIDIU-GABRIEL (document semnat electronic — vezi semnătura pe documentul original atașat mai jos)

Document original (dovadă):